2017年11月21日 株式会社要興業 代表取締役社長 藤居 秀三 問合せ先： 取締役総務部長 村木宣彦 03-3986-5352 https://www.kaname-k.co.jp
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方
当社は、透明性が高く、効率的で健全な企業活動を目指すことを基本方針としております。この方針 を実現するために、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識するとともにコンプライアンスを強 化し、株主・顧客・企業価値を最大化すべく体制の整備・構築に努めております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 原則３－１
（ⅲ）（ⅳ）（ⅴ）に記載されている方針・手続については、作成する方向で検討しており、2018年 3月末までに作成する予定です。
補充原則４－２①
経営陣の報酬についての検討をしております。2018年3月末までに決定する予定です。
補充原則４－８① ４－８②
独立社外者のみを構成員とする委員会等の開催を検討しております。2018年3月末までに実施す る予定です。
原則５－２
株式上場後は、決算説明会等を開催し、実施する方向で準備を進めております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 原則３－１
経営理念
環境保全と循環型社会に貢献する企業であること
経営方針
１．快適な都市生活と資源の循環を推進するため適正な廃棄物処理と資源リサイクルを業とします ２．お客様から信頼される質の高いサービスを提供します
３．関係する行政、企業、地域との共生を図ります ４．永続発展をめざし、株主と社員を大切にします
原則４－９
当社の独立役員の独立性判断基準につきましては、「株式会社東京証券取引所の定める独立役員の 資格を満たした上、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者」としております。一般株主との 利益相反の生じるおそれがあるか否かについては、資本的関係・人的関係・取引関係を十分に検証 し、総合的に判断することとしております。また、当社の独立役員の選任基準は、「上記の独立性 判断基準を充足し、客観的な視点から当社の経営・内部統制・コンプライアンス等に適切な意見を 述べることができること」としております。
２．資本構成
外国人株式保有比率 10％未満
【大株主の状況】
氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(％)
藤居 秀三 3,320,000 23.38
要興業社員持株会 3,063,700 21.58
株式会社要興業 1,000,000 7.04
日本生命保険相互会社 950,000 6.69
大星ビル管理株式会社 850,000 5.99
大星ビルメンテナンス株式会社 850,000 5.99
藤居 千惠子 506,300 3.57
藤居 幸弥 370,000 2.61
荒井 昇 300,000 2.11
中島 和子 300,000 2.11
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 300,000 2.11
支配株主名 ―
親会社名 なし
補足説明
―
３．企業属性
上場予定市場区分 東京 第二部
決算期 ３月
業種 サービス業
直前事業年度末における(連結)従業員数 100人以上500人未満 直前事業年度における(連結)売上高 100億円以上1000億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10社未満
４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社においては、当社の意思決定並びに独自の経営判断を妨げる「重要な営業上の取引」及び「人的 関係」はなく、一定の独自性が保たれており、その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えう る特別な事情はないものと認識しております。
Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態 監査役会設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数 10名
定款上の取締役の任期 2年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 9名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 ２名
社 外取 締役の うち 独立役 員に指 定さ れてい る人 ２名
数
会社との関係(１)
氏名 属性 会社との関係(※１)
a b c d e f g h i j k
齊藤 陽三 他の会社の出身者 △
松澤 攻臣 他の会社の出身者 ○
※１ 会社との関係についての選択項目 a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e及びfのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k.その他
会社との関係(２)
氏名 独立
役員
適合項目に関する補足説明 選任の理由
齊藤 陽三 ○
社外取締役齊藤陽三氏は、当社の 収集運搬・処分事業における販売 先 並 び に 当 社 の リ サ イ ク ル 事 業 に お け る 仕 入 先 で あ る 株 式 会 社 三徳にて平成19年３月より平成 23 年２月まで 代表取締役を務め ておりました。（平成25年２月あ まで取締役を務めておりました） 株式会社三徳と当社との間には、 年間51百万円の販売取引及び同 10百万円の仕入取引（平成29年 ３月期実績）が存在しています。
当社が定める「独立性判断 基準」をクリアしており、 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じ る お そ れ は な い と 判 断 しております。
また、経営者として経験を 積み、内部統制やコンプラ イ ア ン ス の 関 す る 的 確 な 助言を行えると判断し、当 社が定める「独立役員の選 任基準」をクリアしており 選任いたしました。 松澤 攻臣 ○ 社外取締役松澤攻臣は、当社が締 当社が定める「独立性判断
結 し て い る 保 険 契 約 の 代 理 店 の １ 社 で あ る 株 式 会 社 セ ゾ ン 保 険 サービスにて平成21年４月より 平成29年３月まで代表取締役を 務めておられました。
基準」をクリアしており、 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じ る お そ れ は な い と 判 断 しております。
また、企業経営に関する豊 富な知見・経験を活かし、 内 部 統 制 や コ ン プ ラ イ ア ン ス に 的 確 な 助 言 を 行 え ると判断し、当社が定める
「独立役員の選任基準」を ク リ ア し て お り 選 任 い た しました。
【任意の委員会】
指 名委 員会又 は報 酬委員 会に相 当す る任意 の委 員会の有無
なし
【監査役関係】
監査役会設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 ５名
監査役の人数 ３名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人、及び内部監査部門（内部監査室）は、三者で連携をして監査を遂行しております。 内部監査室と監査役会は相互に監査計画の情報共有を行い、毎月内部監査室が監査役会に監査実施状 況・結果内容について報告を実施し、また、監査役会も適宜監査役監査の情報を内部監査室に提供して おります。なお、監査役会と会計監査人は、定期的に情報交換を実施しております。
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 ２名
社 外監 査役の うち 独立役 員に指 定さ れてい る人 数
２名
会社との関係(１)
氏名 属性 会社との関係(※１)
a b c d e f g h i j k l m
井上 淳嗣 他の会社の出身者
村谷 晃司 弁護士 △
※１ 会社との関係についての選択項目 a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） m.その他
会社との関係(２)
氏名 独立
役員
適合項目に関する補足説明
選任の理由
井上 淳嗣 ○ ―
当社が定める「独立性判断 基準」をクリアしており、 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じ る お そ れ は な い と 判 断 しております。
また、企業経営に関する豊 富な知見・経験を、当社監 査 体 制 に 活 か す こ と が で きると判断し、当社が定め る「独立役員の選任基準」 を ク リ ア し て お り 選 任 い たしました。
村谷 晃司 ○
当 社 が 顧 問 弁 護 士 契 約 を 締 結 し て い る フ ェ ア ネ ス 法 律 事 務 所 の 弁護士で、当社の主担当として従
当社が定める「独立性判断 基準」をクリアしており、 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生
事しておりました。現在は、当社 の 主 担 当 は 別 の 弁 護 士 が 務 め て おります。
じ る お そ れ は な い と 判 断 しております。
弁護士の資格を有し、会社 の業務遂行の適法性、妥当 性について、専門的な知識 と経験を背景に、客観的か つ 中 立 的 な 観 点 か ら 監 査 を行えると判断し、当社が 定める「独立役員の選任基 準」をクリアしており選任 いたしました。
【独立役員関係】
独立役員の人数 ４名
その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】
取 締役 へのイ ンセ ンティ ブ付与 に関 する施 策の 実施状況
実施していない
該当項目に関する補足説明
―
【取締役報酬関係】
開示状況 個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。
報酬額又はその算定方法の決定方針の有無 なし 報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬については、社内規程において決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会にお いて承認された報酬限度額の範囲内において、当社の業績及び本人の貢献度等を総合的に勘案し、取締 役会により決定しております。監査役の報酬については、同じく監査役の協議により決定しております。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役や社外監査役を補佐する担当セクションや担当者は配置しておりません。社外役員への連 絡・情報提供等につきましては、総務部より適宜行っております。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の 概要)
当社における企業統治の体制は、監査役会制度採用により、株主総会のほか、取締役会、監査役会、 会計監査人を会社の機関として置いております。
（取締役会）
当社の取締役会は９名（うち社外取締役は２名）で構成されており、定例の取締役会を毎月１回、必 要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に基づき経営方針その他の経営に関する重要事項を審 議・決定するとともに、取締役の職務の遂行を監督しております。監査役３名も取締役会に出席して、 取締役の職務の遂行状況について、法令・定款に違反していないことのチェックを行うとともに、必要 に応じて意見を述べております。
（監査役会）
当社は監査役会設置会社であり、監査役３名のうち社外監査役は２名で構成されており、定例の監査 役会を毎月１回開催しております。監査役全員は、取締役会に出席する他、常勤監査役はその他の重要 な会議に出席して、取締役等の意見聴取や資料の閲覧、主要な事業所等での往査等を通じて取締役の業 務執行の適法性・妥当性を監査しております。監査役会では、こうして得られた情報・報告等に基づき、 監査役全員で協議しております。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する 観点から、上記の体制を選択しております。
Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み 補足説明 株 主 総 会 招 集 通 知
の早期発送
早期発送に努め参ります。
（直近発送実績は、株主総会開催日の15日前） 集 中 日 を 回 避 し た
株主総会の設定
集中日を回避した株主総会の設定に努めております。
（直近開催日は平成29年６月27日） 電 磁 的 方 法 に よ る
議決権の行使
今後検討すべき課題と認識しております。
議 決 権 電 子 行 使 プ ラ ッ ト フ ォ ー ム へ の 参 加 そ の 他 機 関 投 資 家 の 議 決 権 行 使 環 境 向 上 に 向 け た取組み
今後検討すべき課題と認識しております。
招集通知(要約)の英 文での提供
今後検討すべき課題と認識しております。
その他 ―
実施していない ―
２．IR に関する活動状況
補足説明
代表者自身による 説明の有無 デ ィ ス ク ロ ー ジ ャ
ーポリシーの作 成・公表
今後検討すべき課題と認識しております。
個 人 投 資 家 向 け に 定 期 的 説 明 会 を 開 催
今後検討すべき課題と認識しております。 なし
アナリスト・機関投 資 家 向 け に 定 期 的 説明会を実施
今後検討すべき課題と認識しております。 なし
海 外 投 資 家 向 け に 定 期 的 説 明 会 を 開 催
今後検討すべき課題と認識しております。 なし
IR 資 料 を ホ ー ム ペ ージ掲載
実施すべく準備を進めております。上場日までに掲載する予 定であります。
IRに関する部署(担 当者)の設置
今後検討すべき課題と認識しております。
その他 ―
実施していない ―
３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社 内 規 程 等 に よ り 当社は「環境保全と循環型社会に貢献する企業であること」を経営理念として
ス テ ー ク ホ ル ダ ー の 立 場 の 尊 重 に つ いて規定
掲げ、快適な都市生活と資源の循環を推進するための適正な廃棄物処理と資源リ サイクルを業として、お客様から信頼される質の高いサービスを提供し、関係す る行政、企業、地域との共生を図り、永続発展を目指して株主と社員を大切にす ることを経営方針としております。
環境保全活動、CSR 活動等の実施
リサイクルセンターの改廃・拡張、分別の徹底による品質向上、新たな資源化 ルート開拓等により、リサイクル率の向上とさらなる再資源化を推し進めること が、環境保全活動に繋がるものと認識しております。
ス テ ー ク ホ ル ダ ー に 対 す る 情 報 提 供 に 係 る 方 針 等 の 策 定
今後検討すべき課題と認識しております。
その他 ―
実施していない ―
Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えておりま すので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下であります。 a.取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a） コンプライアンス管理規程を遵守し、内部通報制度を周知し、法令定款違反行為を未然に防止 し、必要に応じて、外部の専門家等を起用し法令遵守の研修等を行い、取締役が率先して行動する。
（b） 取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告 する等、相互牽制の効いたガバナンス体制とする。
（c） 監査基準及び監査計画に基づき、監査役は、取締役の職務執行状況を監査する。
（d） 特に、反社会的勢力との関係については、取締役自らが襟を正し、反社会的勢力を排除する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（a） 文書等の作成、保存、管理等に関する基本的事項を文書管理規程に定め、法令により義務付け られている重要な書類も含め各種書類の管理を行う。
（b） 株主総会議事録、取締役会議事録は、適時適正に作成するとともに、保管場所を明示し、閲覧 可能とし、取締役の職務の執行の証跡とする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（a） リスク管理規程を遵守し、業務執行上の重要な意思決定に内在するリスクを、事前に各部にお いて検討の上、総合経営幹部会並びに取締役会にて再度審議することにより損失発生を未然に防止
する。
（b） 特に、不測の危機が発生した場合には、リスク管理規程に即して、代表取締役専務を委員長と するリスクマネジメント委員会を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めることとする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a） 取締役会を月１回定時に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項に係る意思決 定を機動的に行うことにより、取締役の業務執行状況の効率性の監督等を行う。
（b） 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を遵守 し、それぞれの責任者及びその責任範囲、執行手続きの詳細について定め、常時閲覧可能とし、業 務執行を行う。
（c） 業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画を立案し、全社的な目標を設定 し実行することとし、状況により目標の修正等に対処できることとする。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a） コンプライアンス管理規程を遵守し、内部通報体制を周知の上、社員の法令違反の通報等が非 公式の経路で行える体制とする。
（b） 必要に応じて、外部の専門家等を起用し、法令定款違反行為を相談する等、社内で未然に防止 する体制とする。
（c） 反社会的勢力との対応は、反社会的勢力排除に関する規程を遵守し、不当要求等の被害を防止 する体制とする。
（d） 内部監査担当が定期的に行う各部門監査の中で法令遵守の状況に関する監査を行い、その実効 性を確認し、必要に応じて改善指示を行うこととする。
（e） 監査役は当社の法令遵守体制の運用に問題があると認めるときは、担当役員へ意見を述べると ともに、改善策の策定を求めることができることとする。
f.当 該 株 式会 社 並び にそ の 親会 社 及び 子 会社 から 成 る企 業集 団 にお け る業 務の 適 正を 確保 す るた め の 体制
（a） 「関係会社管理規程」等に基づき、関係会社の管理担当部門及び管理責任者を定め、関係会社 は一定の経営上の重要事項について管理責任者へ報告を行い、特に重要と認めた事項については当 社に対して付議する体制とする。
（b） 内部監査室は、関係会社に対しても「内部監査規程」に基づく監査を行うこととする。
（c） 監査役は会社の監査に必要な範囲で関係会社に対して報告を求め、調査を行うことができるこ ととする。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（a） 監査役から補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査役職務の重要性に鑑み、補
助使用人設置及びその人員について協議することとする。
h.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
（a） 補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮すること とする。
（b） 補助使用人の評価は監査役が行い、当該人員の任命、解任、人事異動、賃金等の改定について は監査役の同意を要するものとし、取締役からの独立を確保するものとする。
i.監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a） 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に 従い直ちに監査役に報告する。
（b） 監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止 し、その旨を周知徹底する。
（c） 監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役 会及び重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な契約書等を閲覧し、必要に応じて 取締役または使用人にその説明を求めることができることとする。
（d） 監査役は、当社の監査法人より会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を適宜 行う等連携を図っていくこととする。
（e） 実効性確保のための内部監査担当との連携についても、日頃より助言等を行い、監査の効率性 を高めることとする。
（f） 監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支 払うこととする。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 反社会的勢力との関係に関する基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える、暴力団をはじめとする反社会的勢力との取引を含め た一切の関係を遮断するため、下記の基本方針を定めております。
（a）当社は、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な社会・経済の発展を妨げる反社会的勢力との関 係を一切遮断するため、反社会的勢力との関係遮断に関する役職員の意識の醸成と徹底を図り、全 役職員が断固たる姿勢で取組みます。
（b）当社は、反社会的勢力に対しては、経営トップ以下、組織全体として対応します。また、反社会 的勢力に対応する役職員の安全を確保します。
（c）当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士 等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
（d）当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、民事・刑事の両面から法的対応を行いま す。
（e）当社は、反社会的勢力への資金提供、裏取引には一切応じません。
反社会的勢力の排除に向けた社内体制等の整備状況
当社における反社会的勢力対応体制は、次のとおりであります。
（a）最高責任者
会社の危機管理体制における最高責任者は代表取締役社長とし、反社会的勢力との対応において 最終意思決定権を有する。なお、最高責任者は権限を役員に委譲することができる。
（b）主管部署
反社会的勢力対応の主管部署は総務部総務人事課とし、反社会的勢力に関する各種情報収集、「反 社会的勢力対応マニュアル」等の策定並びに反社会的勢力に係わる社内各部門からの対応窓口業務、 その他関連する業務を統括する。
（c）報告・監督
反社会的勢力との対応の処理結果について、主管部署たる総務部総務人事課は、最高責任者に必 ず書面にて報告しなければならない。
Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入 なし
該当項目に関する補足説明
―
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―
【模式図(参考資料)】
【適時開示体制の概要（模式図）】
以上
